初到晉察冀軍區(qū)，忙碌的工作使得聶榮臻病倒了，而馮玉蘭則負責(zé)照顧聶榮臻，聶榮臻了解到，她歌唱得非常好聽，便向她提出要把她調(diào)到文藝社團工作的要求。 　　11月24日，日軍大舉進攻晉察冀根據(jù)地，為此，聶榮臻親自指揮各軍作戰(zhàn)，粉碎敵人的八路圍攻。在作戰(zhàn)中，趙拴柱奮勇殺敵，得到了軍區(qū)的表揚。在表揚大會上，馮玉蘭給趙拴柱戴紅花，激動萬分的趙拴柱終于向馮玉蘭表達了自己的愛慕之意，不料卻被馮玉蘭嚴(yán)厲的回絕了。 　　與此同時，東北軍在呂正操的帶領(lǐng)下投誠八路軍，得到了聶榮臻司令的熱烈歡迎。 　　12月12日，南京失守，慘絕人寰的大屠殺開始了。面對一張張慘死百姓的照片，蔣介石(吳京安 飾)被感羞辱，立即下令召開第一、第二戰(zhàn)區(qū)師長以上會議，當(dāng)著眾首領(lǐng)的面，宣布了徐州會戰(zhàn)的計劃，誓言要收復(fù)華北、收復(fù)太原。