作為租界華董的非凡受租界委派和小黑(陳國邦 飾)談判釋放唐永清和白玉山，由于過去的恩怨，小黑對非凡非常仇恨，他將非凡也抓了起來。小黑迫使唐永清、白玉山、非凡與自己打麻將賭生死，結(jié)果白玉山死在了非凡的槍下。就在小黑以殺人為借口下令槍斃非凡之際，天翔及時趕到，救下非凡，并說服小黑用非凡換出被關(guān)押在巡捕房的大塊頭。阿根來到兵營看望被押的唐永清，遭小黑拒絕，并勸說阿根識時務跟著自己干，一心想當青幫老大的阿根背叛了自己的主子。為防止非凡逃離上海，小黑派人將若蘭也綁到了軍營作為人質(zhì)，天翔、若蘭、大塊頭在小黑的軍營中被軟禁了起來，面對小黑的胡作非為非凡緊張地尋找著對策。