白門樓（下）　　下邳城中，陳宮助呂布(張光北 飾)阻住曹操(鮑國安 飾)，并獻計破曹，但終因呂布兒女情長，聽信婦人之見，坐失良機。呂布無奈，又想與袁術結親以求其助。袁術允其先送女兒，然后發(fā)兵。呂布背縛其女幾次突圍均被關、張殺回。呂布斗志頓消，整日與嚴氏飲酒作樂。一日，呂布在鏡中發(fā)現(xiàn)自己被酒色所傷，面容憔悴，大驚失色，下令全軍戒酒，違者斬。部將侯成因十五匹好馬失而復得，深感呂布之情，送新釀好酒于呂布，不想反被痛打五十背花，侯成一氣之下盜得呂布赤兔馬獻與曹操，并與其友宋憲(高亞麟 飾)、魏續(xù)(姜超 飾)商定以白旗為號策應曹軍攻城。呂布在曹操猛烈的攻勢下，弄得精疲力盡，在攻城的間隙中竟悄然睡去。宋憲、魏續(xù)乘此機會將呂布綁了，大開城門迎曹操入城。　　白門樓上，曹操和劉備(孫彥軍 飾)與呂布、陳宮、張遼等見面。曹操有心想勸陳宮歸降，陳宮鄙視曹操的心術不正，挺胸受死；呂布低聲下氣乞降于曹操，被劉備一句話送了性命；而對曹操傲言相對的張遼，卻由于劉備、關羽(陸樹銘 飾)的求情，被曹操待為座上賓，并親釋其縛，捧酒壓驚。