皇協(xié)軍施草船借箭之計，消耗了新四軍的彈藥，事后周佚夫(張頁石 飾)、王金彪留下清剿新四軍。 聶天鳴(朱泳騰 飾)派 白三(魏春光 飾)和蔡彪(劉旭 飾)(劉旭 飾)突圍去與師部取得聯(lián)系。赤阪猜到新四軍的做法，派人加強防守。白三和蔡彪正要出發(fā)，蔡彪因肋骨受傷被留下。

柳飛、 柳嬋(衛(wèi)萊 飾)一招聲東擊西，掩護白三、 吳影(張殿倫 飾)成功越過了皇協(xié)軍的第一道防線。白三、吳影在山下躲過了皇協(xié)軍的視線，在山林殺死了皇協(xié)軍的崗哨，在草棚沖出了石原和矢野的截擊。赤阪龍一因石原和矢野的失手，對新四軍更感興趣。聶天鳴再次去見吳宗瀚，望得到糧食支持。吳鳳嬌因新四軍的去留，與父親吳宗瀚發(fā)生爭執(zhí)。吳宗瀚打了吳鳳嬌一記耳光，吳鳳嬌哭著離去。吳宗瀚嘆息癱坐在椅子上。

陸有為(劉竹 飾)抓了一個放線的偽軍，審出偽軍的指揮部在五里外的張廟村，領(lǐng)頭人叫牛德彩。獵豹特戰(zhàn)隊裝扮成偽軍，去燒毀敵人的軍火和糧食，擒拿牛德彩。聶天鳴等人報出偽軍的暗語“天羅地網(wǎng)”，安全通過了叢林、張廟，來到私塾課室，牛德彩司令卻不在。陸有為帶兩個隊員去燒偽軍的糧倉，被王金彪抓祝

王金彪把他們押到了課室。正在王金彪對陸有為嚴打逼供不遂，要開槍射殺他的時候，聶天鳴飛出鵝卵石，打暈王金彪，救出了陸有為。雙方開火。聶天鳴等人干掉了院子里所有偽軍，卻被外面的偽軍包圍。周佚夫發(fā)令撞門沖擊。

聶天鳴挾持王金彪為人質(zhì)。雙方在王金彪是否重要的問題上僵持了好一會。王金彪說出了自己是偵緝隊隊長。周佚夫開槍打中了王金彪的膀子。王金彪大罵周軼夫。

聶天鳴等人繼續(xù)挾持王金彪，換到了糧食，準備撤退。突然一記冷槍射來，打中王金彪的肚子，王金彪倒地。赤阪龍一率領(lǐng)赤龍?zhí)貞?zhàn)隊趕至。雙方激戰(zhàn)。赤阪龍一、周佚夫見識了聶天鳴的神勇。赤龍?zhí)貞?zhàn)隊分頭去追獵豹特戰(zhàn)隊。

石原、矢野等人追殺陸有為、柳飛他們，雙方跑過巷子，在荒宅內(nèi)外對射。三名赤龍?zhí)貞?zhàn)隊員被殺，游擊隊員兩死一傷，重傷的游擊隊員倒在地上，柳飛將他拽到安全處，矢野和石原射擊，柳飛還擊，柳飛開了兩槍之后子彈沒了。柳飛甩出繩索，攻擊赤龍?zhí)貞?zhàn)隊員。矢野與陸有為肉搏，兩人打得難分伯仲。

柳飛和石原肉搏，柳飛占下風，被石原掐住脖子。陸有為飛身過去一腳踹飛石原，救下柳飛。陸有為以一敵二漸漸不支，終被二虎踢飛摔倒在柳飛身邊。一名游擊隊員撲到石原、矢野跟前，引爆手榴彈，壯烈犧牲。石原、矢野臥倒。

陸有為、柳飛跑出了門。石原、矢野追陸有為、柳飛到五里坡，被躲在草叢中的 苗香兒(劉思彤 飾)等人擊退。苗香兒知道聶天鳴失散了，她跑去找聶天鳴。赤阪等人追擊聶天鳴和柱子。柱子打死一名特戰(zhàn)隊員，他卻被赤阪打死。赤阪和聶天明互相追擊至酒坊內(nèi)，展開了一場兩人之間的開戰(zhàn)之爭……