郭松齡(黃品沅 飾)在密江被一千余名匪徒圍困，他給 張學(xué)良(文章 飾)發(fā)電派部增援力爭全殲。長江好的幾條去路都被堵住，在二當家張寶聲的提議下，交出千名部下歸順了張學(xué)良，自己和幾名親信離開了此地。張學(xué)良讓王寶聲挑選七百名出身貧苦的土匪成立山林警備隊，他自己親任隊長。

張學(xué)良到佳木斯剿匪，條件艱苦，戰(zhàn)役卓絕。警備隊卻有七個人當了逃兵，郭松齡說這七人實際上是張寶聲的肉票，肉票一共有十五個人。張學(xué)良覺得這是對自己年輕仁義的嘲笑，指責張寶聲雖行走江湖多年卻毫無俠肝義膽，說他再無活路，張寶聲羞愧下砍斷了自己的手還了張學(xué)良的人情后被槍斃。

日本終于同意撤退琿春駐軍，一直都懸著心的 張作霖(李雪健 飾)高興不已，讓張作相請馮德麟(楊新鳴 飾)和湯玉麟來坐坐，一笑泯恩仇，外加籠絡(luò)人心。馮德麟自出獄后就窩在家里算計著錢財，不愿再舔著臉去找自己的老兄弟。帥府的專車親來接人，馮德麟冷了人家半天，才從抽屜里摸了一把槍上車了。

馮德麟到了帥府，他首先感謝張作霖對自己的擔保，還說自己不是落井下石的人。張作霖請他吸云煙，這恰是馮德麟的心頭好，他欣然起身，身上的槍掉在地上，尷尬后兩人相視一笑，張作霖還說走時給他換把新的，并且告訴他已經(jīng)正式任命 馮庸(白宇 飾)為二十八師上校團長。

張學(xué)良到戲院接了 谷瑞玉(湯晶媚 飾)到了她家，谷瑞玉驚喜他的出現(xiàn)，兩人很快抱在一起親熱起來。過后張學(xué)良說她的家和做事的樣子很像那個將自己從火車上帶走的女人，他聞著自己的手指說上面有血的味道，心情有些低落。谷瑞玉體貼的讓副官將車開走，免得外人閑話。之后，張學(xué)良帶著馮庸到了谷瑞玉的住所，還介紹這是自己的如夫人，谷瑞玉還自稱和張學(xué)良是自由戀愛。 于鳳至(宋佳 飾)聽到張學(xué)良在剿匪時與女戲子出雙入對的傳聞，她警告下人不要亂傳流言。

張作霖在飯桌上說到張學(xué)良升任上將的命令大總統(tǒng)已經(jīng)簽發(fā)了，于鳳至只淡淡的說了一句能平安回家就行，早就耳聞兒子的風流韻事的張作霖聽后心中有點不是滋味。

張學(xué)良和部下帶著死去將士的骨灰回到奉天后，就聽說奉天要新編七個混成旅，楊宇霆(余皚磊 飾)擔任兩省剿匪司令部參謀長，接手剿匪事務(wù)，張學(xué)良大出意外又為郭松齡憤憤不平，直到張作霖說將新編第八旅交給郭松齡，張學(xué)良才高興起來。張作霖提醒他什么都可以換，老婆不可以換。

張學(xué)良給于鳳至帶了許多俄國玩意，于鳳至絲毫不感興趣，問他白俄女人可有會拉琴、會唱戲的，張學(xué)良明白她心有芥蒂，說自己的感情在家和部隊上。于鳳至卻過不了心里那道坎，讓丫鬟扔出了張學(xué)良帶回的東西。