載鷙把黃飛鴻(鄭愷 飾)放在府內休息，然后，他便打算去捉拿兇手，為小富貴(甘露 飾)報仇雪恨。另一邊，岑慧慧(鐘楚曦 飾)并沒有先行離開，她壯著膽子來到柳華生(李浩軒 飾)住處，想找到解藥，結果一無所獲，還被華生逮了個正著。柳華生不忍心對妹妹痛下殺手，但是他絕對不會原諒妹妹的背叛，所以，他要讓岑慧慧眼睜睜看著黃飛鴻死去。岑慧慧毫不懼怕，她索性吞下了一瓶毒藥，以此威脅哥哥交出解藥。這時，載鷙突然現(xiàn)身，他冷著一張臉，來找華生算賬。沒想到，華生早有防備，在屋子里埋了炸藥，幸虧載鷙有血滴子護身，這才帶著岑慧慧逃離火海。

載鷙從華生住處搶到了解藥，正巧十三姨也從官兵的看守下逃了出來，遇見了狼狽不堪的載鷙和岑慧慧。如今的情形萬分危急，載鷙只能把慧慧交給十三姨照顧。可是，岑慧慧病入膏肓，開始失明，她接下來就會喪失聽覺，逐漸走向死亡。十三姨不忍心見岑慧慧抱憾而終，便打算帶她再見黃飛鴻最后一面。

鄂大人和華美圖準備上演一出苦肉計，鄂大人假扮成納蘭志偉，裝作即將被斬首，準備以此釣出張?zhí)礻?/a> 飾)。李寶兒得知此事，十分焦急，她深知這個納蘭志偉是個冒牌貨，害怕庾淡墨上當受騙，可又不知庾淡墨身在何處，無法告知消息，很是為難。時間緊迫，豬肉榮(張殿倫 飾)不忍心見心上人只身涉險，于是，他準備代替李寶兒奔赴刑場。

豬肉榮手拿菜刀來到刑場，可庾淡墨此時也已經(jīng)趕到，假納蘭志偉出其不意，在背后捅了庾淡墨一刀，使其身受重傷，正當庾淡墨性命垂危之際，載鷙及時出現(xiàn)，他殺了華美圖和鄂大人，救下了庾淡墨。現(xiàn)在，只有載鷙知曉槍支藏在哪里，庾淡墨此行就是為了籌備軍火而來，他不得不乖乖跟著載鷙，來到一處秘密住宅。

載鷙想東山再起，但是他與庾淡墨不同，庾淡墨組織革命是為了千萬百姓，但載鷙只想為自己奪得大權。如今，庾淡墨和黃飛鴻都落在了載鷙手里，動彈不得，處境艱難。載鷙提出了條件，只要庾淡墨愿意赴死，自己就可以交出槍支，并保證以后不再與庾淡墨的手下為敵。載鷙最后的仁心，便是讓庾淡墨跟黃飛鴻見上一面。于是，庾淡墨把自己的武功絕學傳給了黃飛鴻，并鼓勵他，無論何時都不要輕易言棄。然后，庾淡墨便只身去赴載鷙的“斷頭”約會，縱使庾淡墨功夫再高深，也不是血滴子的對手，經(jīng)過慘烈一戰(zhàn)，庾淡墨被穿膛一劍重傷，在他的彌留之際，黃飛鴻及時趕來，庾淡墨用最后一縷氣息囑咐黃飛鴻，要謹記自己的使命，拯救國家和人民于水火之中。

黃飛鴻費盡千辛萬苦，把庾淡墨帶回自己家里，而此時，十三姨也把岑慧慧帶了回來。岑慧慧雙目失明，庾淡墨強撐著一口氣走到她面前，然后驟然倒下，與世長辭。岑慧慧以為死去的人是黃飛鴻，不由得哭得梨花帶雨。黃飛鴻這才緩緩走過來，將慧慧的手捧在手心里，給予她最大的安慰。