德王(修慶 飾)秘密宴請土肥原，土肥原拿出五萬大洋，拉攏他投靠日本。并以滿洲國溥儀為例，建議迎請班禪大師來此。號召各盟旗札薩克王公來參加蒙古大會商量獨立事宜。德王表面上采納了他的建議。他想在蔣介石和日本人之間的夾縫里走自己的路。

云澤收到這一情報后。立刻和戰(zhàn)友們到哈斯大娘家分析敵情。其其格(韓雨芹 飾)默默為巴特爾(李鵬 飾)繡著蒙族姑娘訂情的荷包。哈斯大娘希望他倆能夠定親。但在風中飄揚的蘇勒定。卻召喚著巴特爾去戰(zhàn)斗。云澤看出他的心思。囑咐他先養(yǎng)好傷。

仁欽喇嘛迎請班禪的隊伍。在德王最信任的袍子隊的保護下西出蘇尼特右旗。云澤派出李森帶領(lǐng)一小隊暗中跟蹤，準備干掉日本特務(wù)。軍統(tǒng)方面暗中收買的馬賊。乘仁欽喇嘛他們宿營做飯時。搶先突然襲擊。袍子隊遭重創(chuàng)。仁欽喇嘛逃跑時頑抗。被李森籣f7斃。

哈斯高娃(唐嫣 飾)力勸德王不要勾結(jié)日本人。