整日心神不寧的溫濤(劉剛 飾)在呂四娘(袁詠儀 飾)的追問下，道出了溫榮玉(徐鳴 飾)、云明(淳于珊珊 飾)等人設(shè)計(jì)擒拿方世玉(吳京 飾)的秘密。萬花樓內(nèi)，溫榮玉、云明、伊爾根等人將毫無防范的方世玉拿下，危急時(shí)刻，呂四娘趕到救下方世玉。但清兵眾多，同在萬花樓的白泰官相助，３人也無法沖出重圍。為掩護(hù)四娘，方世玉身中火槍，溫濤趕到并故意使自己成為呂四娘的人質(zhì)以掩護(hù)師父突圍。慌亂中，溫濤被擊中，溫濤之死讓呂四娘悲痛萬分，方世玉與呂四娘之間的愛慕之情也讓白泰官十分嫉恨。身負(fù)南少林之義、呂四娘之情的方世玉陷入痛苦和無奈中，溫濤的意外身亡，讓溫榮玉和云明之間反目成仇，兩人交手時(shí)，讓溫榮玉從云明的招式中發(fā)現(xiàn)了云明的真實(shí)身份。