張楠(許亞軍 飾)故意在押送途中將關(guān)押的共產(chǎn)黨放走，法庭以徇私舞弊罪判決張楠十二個月監(jiān)禁。當囚車駛?cè)氡O(jiān)獄，張楠的到來引起監(jiān)獄一片騷動。張楠被分配進A區(qū)40號，阿貴想給張楠來個下馬威，不料卻被張楠反制。

張楠在放風時開始接觸劉培生，黑豹偷偷地接近張楠，企圖對張楠下手，在關(guān)鍵時刻被五爺阻止。張楠入獄后，趙新民(候祥玲 飾)借機更加關(guān)心曉雨，向張曉雨(張檬 飾)大膽示愛，并答應(yīng)幫她一起救出張楠，曉雨深為感動。

張母對趙新民也頗有好感。警長漢森不斷用言語和動作挑釁張楠，五爺看到張楠，心中暗自打起了算盤。