高金榜(韓棟 飾)跟萬千愛國青年一樣，國難當頭對日本人深惡痛絕。日本人在中華大地橫行霸道，視中國人為下等人種。高金榜出門上街路見不平殺掉了兩個日軍士兵，為此陷入到了被日本人追捕的困境。

　　隸屬國民黨軍統(tǒng)的陳站長賞識義高膽大的高金榜，帶著高金榜到妓院避風頭。陳站長在有限的時間做高金榜的思想工作，游說高金榜加入軍統(tǒng)局。以高金榜的能力，完全有資格成為一名特工。

　　高金榜在陳站長的幫助下點名讓妓女小霞陪睡，小霞帶著高金榜進入廂房，主動爬上床等待高金榜寬衣。

　　高金榜沒有被貌美如花的小霞誘惑，他聲明自己有心上人，不能做背叛心上人的行為。小霞接待許多嫖客，很少遇到高金榜這種人品端正的嫖客，她沒有逼高金榜上床，而是自顧自躺到床上。

　　日軍進入了妓院，小霞猜到高金榜來妓院不是嫖妓，而是躲避日本人追捕，小霞提醒高金榜必須上床扮出尋歡作樂的模樣，不然日本人一定會對高金榜產(chǎn)生懷疑。

　　小霞所言不無道理，高金榜想想也是，于是脫掉外衣躺到床上。小霞依然覺得高金榜不像嫖客，提醒高金榜脫掉衣服光著膀子，高金榜已經(jīng)沒有時間思考了，按照小霞的要求脫光了衣服。

　　一伙日軍進入房間查房，小霞三言二語打發(fā)走了查房的日軍。高金榜逃過了一劫，對小霞產(chǎn)生了感激。

　　遠在南京的林語慧(董潔 飾)還不知道高金榜在北平妓院與死神擦肩而過，夜色已深，林語慧惆悵萬千，強烈地思念心上人高金榜。阿芳陪林語慧一起思念高金榜，她為高金榜感到自豪，高金榜去到北平不久當上了營長，比一般士兵都混得好。

　　高金榜決定加入軍統(tǒng)局，他從妓院出來，回到軍營向程碧劍(田麗 飾)辭行。程碧劍非常看重高金榜，她猜到高金榜有了更好的去處。軍統(tǒng)屬于秘密部門，高金榜沒有向程碧劍透露辭職之后的打算。

　　程碧劍沒有強行挽留高金榜，她與高金榜雖然相識不久，但她非常了解高金榜說一不二的性格，就算她留得住高金榜的人，也留不住高金榜的心，與其如此倒不如做個順水人情。

　　高金榜離去之時下跪感謝程碧劍的栽培之情，程碧劍感概萬分勸說高金榜與林語慧分手，她老于世道早就看出高金榜與林語慧不是一路人，兩人早晚分道揚鑣，甚至有可能反目成仇。